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有限公司章程范本（通用9篇）

在現(xiàn)實社會中，人們運用到章程的場合不斷增多，章程起著保證組織內(nèi)部的管理功能正常運行的作用。那么章程的格式，你掌握了嗎？以下是小編幫大家整理的有限公司章程范本（通用9篇），歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

有限公司章程1

為適應社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由______、______、______、______、______、______六個自然人股東共同出資設立______經(jīng)貿(mào)有限公司，于______年______月制定并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

第一章：公司名稱和住所

第一條、公司名稱：______經(jīng)貿(mào)有限公司。

第二條、公司住所：______。

第二章：公司經(jīng)營范圍

第三條、公司經(jīng)營范圍：鐵礦石、鐵精粉、生鐵、焦炭、鋼材、潤滑油的批發(fā)零售。

第三章：公司注冊資本

第四條、公司注冊資本：人民幣______萬元（其中實收資本______萬元）。

第四章：股東姓名或名稱

第五條、股東姓名：

1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

3、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

4、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

5、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

6、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

第五章：股東出資情況

第六條、股東出資的方式、額度、比例、時間：

1、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

2、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

3、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

4、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

5、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

6、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

第七條、公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

第六章：公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條、股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報酬事項。

3、審議批準董事會的報告。

4、審議批準監(jiān)事的報告。

5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

8、對公司合并、分立、解散、清算、或者變更公司形式作出決議。

9、修改公司章程。

第九條、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十一條、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議每半年召開一次，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事、監(jiān)事會、或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

第十二條、股東會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會議職責的，由副董事長召集和主持。副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持，董事會不履行召集和主持股東會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十三條、股東會作出修改公司章程、增減注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十四條、股東會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過。股東會應對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名。

第十五條、公司設立董事會，其成員由五人組成，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負責，董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事長由董事會選舉產(chǎn)生，是公司法定代表人。

第十六條、董事會行使下列職權(quán)：

1、負責召集股東會，檢查股東會議落實情況，并向股東會報告工作。

2、執(zhí)行股東會決議。

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

4、制定公司的年度財務預算方案和決算方案。

5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

6、制定公司增加或減少注冊資本的方案。

7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置。

9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬。

10、制定公司基本管理制度。

11、代表公司簽署有關(guān)文件。

12、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

第十七條、董事會由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會應對所議事項的決議做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決實行一人一票。

第十八條、公司設經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案。

4、擬訂公司的基本管理制度。

5、制定公司的具體規(guī)章。

6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人。

7、聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員。

經(jīng)理列席董事會議。

第十九條、公司設立監(jiān)事會，由三人組成，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿可連選連任。監(jiān)事會設主席一人，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務。

2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議。

3、當董事和高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事和高級管理人員予以糾正。

4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會職責時，召集和主持股東會會議。

5、向股東會會議提出提案。

6、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

監(jiān)事可列席董事會議。

第二十條、公司董事和高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第七章：財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十一條、公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定監(jiān)利公司財務、會計制度。公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計，于第二年三月一日前送交各股東。

第二十二條、公司的利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條、勞動用工制度按照國家法律法規(guī)及國務院勞動主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第八章：公司的解散事由與清算辦法

第二十四條、公司的營業(yè)期限為_____年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第二十五條、公司有下列情況之一的，可以解散：

1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時。

2、股東大會決定解散。

3、因公司合并或者分立需要解散。

4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷。

5、宣告破產(chǎn)。

第二十六條、公司解散時，應依照《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

第九章：股東認為需要規(guī)定的其他事項

第二十七條、公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關(guān)申請變更登記。

第二十八條、公司章程的解釋權(quán)屬本公司股東會。

第二十九條、公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第三十條、本公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

第三十一條、本章程由全體股東共同制定，自公司設立之日起生效。

第三十二條、本章程一式_____份，股東各_____份，公司存檔_____份，報公司登記機關(guān)備案_____份。

全體股東簽字：

_____年_____月_____日

有限公司章程2

我們必須強化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動本身需要，而且也是市場經(jīng)濟健康發(fā)展的需要。

為了適應社會主義市場經(jīng)濟的需求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由吉林___彩色印刷有限公司、自然人___、金道陸、于澤鑒、蔡俊龍五方共同出資，設立_________印刷有限公司，特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條：公司名稱：_________印刷有限公司（以下簡稱公司）

第二條：住所：___市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)康定街15號。

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條：公司經(jīng)營范圍：其他印刷品印刷、制版；包裝裝潢印刷品制版、印刷；圖文設計、制作；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢（不含中介服務）；銷售百貨、五金交電、機械設備、日用雜品、塑料制品、橡膠制品、電器設備、化工產(chǎn)品（不含化學危險品）、金屬材料、建筑材料、工藝美術(shù)品、汽車配件、摩托車配件、電子產(chǎn)品、礦產(chǎn)品。（未經(jīng)專項審批的項目除外）

第三章公司注冊資本

第四條：公司注冊資本：1025萬元人民幣

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東大會，并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并做出決議。公司減少注冊資本還應當自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次，公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章股東的姓名、出資方式、出資額

第五條：股東的姓名、出資方式及出資額如下：

出資人出資方式出資額（萬元）占注冊資本的比例（%）

吉林___彩色印刷有限公司實物82580．5%___貨幣807．8%

金道陸貨幣807．8%

于澤鑒貨幣201．95%

蔡俊龍貨幣201．95%

第六條：公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明

第五章股東的權(quán)利和義務

第七條：股東享有以下權(quán)利

（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會。成員或監(jiān)事；

（四）依照法律，法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資；

（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先認繳公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司剩余財產(chǎn)；

（八）股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

第八條：股東有履行以下義務

（一）遵守公司章程；

（二）按期交納所認繳的出資；

（三）依其所認繳的出資為限對公司的債務承擔著責任；

（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。

第十條：股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不得轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條：股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章公司的機構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條：股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)利機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更改執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

（三）選舉和更改由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準執(zhí)行監(jiān)事的報告；

（五）審議批準監(jiān)事的報告；

（六）審議批準公司年度財務預算方案，決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧空的方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

（九）對發(fā)行公司債券做出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；

（十一）對公司合并、分力、變更公司形式，解散和清算等事項做出決議；

（十二）修改公司章程。

第十三條：股東會的首次會議由出資最多的股東召集并主持。

第十四條：股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

第十五條：股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一的董事，或監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書上載明的權(quán)利。

第十六條：股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行其職務時，由執(zhí)行董事指定其他人主持。

第十七條：股東會會議對所議事項做出決議，決議應由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所做出的決議，應由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條：公司執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職位。

執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會決議；

（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定公司增加和減少注冊資本的方案；

（七）擬定公司合并、分立、變更形式、解散方案；

（八）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（九）制定發(fā)行公司債券的方案；

（十）聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人、決定其報酬事項；

（十一）制訂本公司的基本管理制度；

第十九條：公司設經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)；

（一）主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章制度；

（六）提請或者聘任公司副經(jīng)理，財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由股東會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)；

第二十條：公司設監(jiān)事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

第二十一條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務狀況；

（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

（三）當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東大會；

第二十二條：公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

第八章公司的法定代表人

第二十三條：執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可以連選連任。

第二十四條：執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會議；

（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況；

（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司事物行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會報告；

（五）提名公司經(jīng)理人選。

第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十五條：公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查驗證于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十六條：公司利益分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十七條：勞動用工制度按照國家法律、法規(guī)及國務院；勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章公司的解散事由與清算辦法

第二十八條：公司的營業(yè)執(zhí)照期限30年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起算。

第二十九條：公司有下列情形的，可以解散；

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司應違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的；

（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；

（六）宣告破產(chǎn)

第三十條：公司解散時，應根據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章股東認為需要規(guī)定的其他事項

第三十一條：公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更時可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程應由全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過并做出決議。修改后的公司章程應送原登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關(guān)做變更登記。

第三十二條：公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

第三十三條：公司登記事項以公司登記機關(guān)核準的為準。

第三十四條：本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

第三十五條：本章程一式兩份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

第三十六條：本章程內(nèi)容如有與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

全體股東簽字：__________

有限公司章程3

第一章總則

第一條為適應建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，為保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

第二條本有限公司（以下統(tǒng)稱“公司”）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導下，依法開展經(jīng)營活動。

第三條公司的宗旨和主要任務是：通過合理有效地利用股東投入到公司的財產(chǎn)，使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟，為國家提供稅利，為股東奉獻投資效益。

第四條公司依法經(jīng)登記機關(guān)核準登記，取得法人資格。

第二章公司名稱和住所

第五條公司名稱：__________有限公司。

第六條公司住所：________

第七條公司的經(jīng)營場所：________

第三章公司經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍：汽車銷售、汽車配件銷售；汽車維修及美容裝飾；二手車信息咨詢服務。（以工商部門核定為準）

第九條公司經(jīng)營期限是20年。

第十條公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定在登記須經(jīng)批準的項目的，依法辦理相關(guān)批準件或許可證。

第四章公司注冊資本

第十一條公司股東出資額為人民幣500萬元。

第十二條公司的注冊資本500萬元。

第十三條公司的注冊資本全部由股東___、___投資。認繳注冊資本總額500萬元，占注冊資本總額100%，符合《公司法》的規(guī)定。

第五章股東姓名或者名稱

第十四條公司由以下股東出資設立：

1、以貨幣資金出資300.00萬元，占注冊資本的60%；

2、以貨幣資金出資200.00萬元，占注冊資本的40%。

第十五條公司股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

第六章股東的權(quán)利和義務

第十六條公司股東，均依法享有下列權(quán)利：

（一）分配紅利；

（二）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（三）股東會上的表決；

（四）依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資；

（五）查閱公司章程、股東會會議記錄和財務會計賬目，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務管理，并提出建議或質(zhì)詢；

（六）被推選擔任董事、監(jiān)事及高級管理人員（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）；

（七）在公司清算時，對剩余財產(chǎn)的分享；

（八）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

第十七條公司股東承擔下列義務：

（一）遵守本章程，執(zhí)行股東會決議；

（二）依其所認購的出資額和出資方式按期繳納股金；

（三）法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應承擔的其他義務。

第十八條公司設置股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

第七章股東出資方式和出資額及出資時間

第二十條公司經(jīng)公司登記機關(guān)登記注冊后，股東不得抽逃出資。

第二十一條公司有下列情況之一的，可以增加注冊資本：

（一）股東增加投資；

（二）公司盈利；

（三）其他原因需要增加注冊資本。

第二十二條公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司減資后的注冊資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

第二十三條公司減少注冊資本，自作出減少資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接一通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第八章股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

第二十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！豆痉ā穼D(zhuǎn)讓股權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十五條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

第九章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第二十六條公司的股東會，由全體股東組成。股東會議按出資比例行使表決權(quán)。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。

第二十七條股東會分為定期會和臨時會。

第二十八條股東定期會議每年至少召開一次，于每年2月20日前舉行。第二十九條有下列情形之一的，召開股東臨時會。

（1）代表十分之一以上表決權(quán)提議時；

（2）執(zhí)行董事會認為必要時；

（3）監(jiān)事認為必要時。

第三十條公司召開股東會，于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送，并載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。

第三十一條股東會行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（4）審議批準董事工作的報告；

（5）審議批準監(jiān)事工作的報告；

（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（8）對公司增加或減少注冊資本作出決議；

（9）對發(fā)行公司債券作出決議；

（10）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（11）修改公司章程；

（12）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十二條股東會由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能主持股東會時，由執(zhí)行董事指定的股東主持。

第三十三條股東會作會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。會議記錄由執(zhí)行董事或其指定的人員妥善保管。

第三十四條公司不設董事會，設一名執(zhí)行董事，任期三年。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)。

（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十五條公司不設監(jiān)事會，設一名監(jiān)事，任期三年。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財務；

（2）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當執(zhí)行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和高級管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會；

（5）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事列席股東會議。

第三十六條公司設經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘任產(chǎn)生，并行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

（7）聘任或者解聘應由股東會聘任或解聘以外的負責管理人員；

（8）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

有限公司章程4

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實施細則，國（公司、先生或女士）（以下簡稱投資者）在______投資設立外商獨資企業(yè)“_______有限公司”（以下簡稱公司），特制定本公司章程。

第二條公司的名稱為：______有限公司

公司法定地址為：________

第三條投資者為：

英文名稱；

法定地址（中文）：

英文地址：

法定代表人：姓名：職務：國籍：

第四條公司為有限責任公司。投資者對公司的責任以其認繳的出資額為限。

第五條公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章宗旨經(jīng)營范圍

第六條公司宗旨：

第十條公司經(jīng)營范圍：

第十條公司經(jīng)營規(guī)模

第十條公司產(chǎn)品在境內(nèi)外銷售，外銷%，內(nèi)銷％。外匯收支由公司自行平衡。

第三章投資總額與注冊資本

第十條公司的投資總額為，公司注冊資本。投資總額與注冊資本之間的差額由解決。

第十一條出資者以作為出資。

第十二條投資者自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起日內(nèi)繳清全部出資額并辦理驗資手續(xù)。

第十三條投資額者在繳清出資額后，經(jīng)公司聘請在中國注冊的會計師驗資，由會計師事務所出具驗資報告書。驗資報告書的主要內(nèi)容是：出資者名稱、出資內(nèi)容，出資日期、發(fā)給驗資報告書日期等。

第十四條公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少其注冊資本數(shù)額。

第十五條公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應由董事會成員一致同意后，報原審批機構(gòu)批準，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會

第十六條公司設董事會，董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。董事長是公司的法定代表人。

第十七條董事會決定公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

決定和批準總經(jīng)理提出的重要報表（如經(jīng)營規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等）；

批準年度財務報表、收入預算、年度利潤分配方案；

通過公司的重要規(guī)章制度：

決定建立分支機構(gòu)、修改公司章程；

討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟組織合并。

決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員；

負責公司終止和期滿時的清算工作；

其它應由董事會決定的重大事宜。

第十八條董事會由名董事組成，由投資者委派。董事任期年。經(jīng)投資者繼續(xù)，委派可以連任。

第十九條董事會董事長由投資者委派，設副董事長名，由投資者委派。

第二十條董事會例會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十一條董事會會議原則上應在公司所在地召開，根據(jù)情況也可以在異地召開。

第二十二條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時，由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持。

第二十三條董事長應在董事會開會前2O天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

第二十四條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托代理人出席，當作為棄權(quán)。

第二十五條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二時，其通過的決議無效。

第二十六條董事會每次會議須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

第二十七條下列事項須經(jīng)董事會一致通過：

1、修改公司章程；

2.中止、解散公司；

3、增加、減少公司注冊資本；

4.向他方轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán)；

5、將本公司的股權(quán)抵押給債權(quán)人；

6．抵押公司資產(chǎn)；

7、公司的合并、分立。

第二十八條下列事宜須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過。

l、決定公司每年經(jīng)營方針、經(jīng)營計劃及發(fā)展計劃；

2、審查和批準年度財務預算、決算及年度會計報表；

3、審查和批準總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營報告；

4、決定公司的年度利潤分配方案；

5．決定公司的勞動合同及各項規(guī)章制度；

6、決定公司的資金使用、貸款限額；

7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級管理人員并決定其工資待遇；

8、按中國有關(guān)規(guī)定制訂公司職工的福利制度；

9、決定公司的組織機構(gòu)及增加和撤銷下屬職能部門。

第五章經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十九條公司設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理人，均由投資者推薦，由董事會聘任。

第三十條總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責。

第三十一條公司日常工作中重要問題的決定，應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項由董事會具體規(guī)定。

第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第三十三條董事長、副董事長和董事經(jīng)董事會聘請，可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務。

第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第三十五條公司設總工程師、總會計師和審計師等高級管理人員，由董事會聘請。

第三十六條總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員由總經(jīng)理領導?？倳嫀熦撠煿镜呢攧諘嫻ぷ?。組織公司開展全面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責任制。審計師負責公司的財務工作，組織公司的財務收支和會計帳目，并向總經(jīng)理負責。

第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前一個月向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘

第六章稅務、財務會計、外匯管理

第三十八條公司按照中華人民共和國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第三十九條公司職工根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定，繳納個人所得稅。

第四十條公司的財務會計按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務管理規(guī)定》辦理。

第四十一條公司會計年度采用公歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據(jù)、報表，用中文書寫。

第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價計算。

第四十四條公司在中國銀行或其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十五條公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十六條公司財務會計帳冊上應記載如下內(nèi)容：

l、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

2、公司所有的物資出售及購入情況；

3.公司注冊資本及負載情況；

4、公司注冊資本的繳納時間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十七條公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核后提交董事會會議通過。

第四十八條公司按照中華人民共和國稅法有關(guān)規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第四十九條公司的有關(guān)外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》的有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。

第七章保險

第五十條公司的各項保險，應當向中國境內(nèi)的保險公司投保。投保險別投保險值、保期等按照保險公司的規(guī)定，由公司董事會決定。

第八章利潤提取

第五十一條公司依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定，從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會決定．

第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，歸公司所有。

第五十三條公司每年提取利潤的數(shù)額由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第五十四條公司上一個會計年度虧損彌補前不得分配利潤，上一個會計年度末分的利潤，可并入本會計年度的利潤分配。

第九章職工

第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、生活福利和獎勵等事宜，按照《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》和北京市的有關(guān)規(guī)定辦理。

第五十六條公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者勞動部門同意后由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄取。

第五十七條公司有權(quán)對違反公司的規(guī)定和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除，對開除、處分的職工須報當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

第五十八條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司情況由董事會決定；公司隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術(shù)水平提高，適當提高職工的工資。

第五十九條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第十章工會組織

第六十條公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十一條公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益，協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學習政治、業(yè)務、科學、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動。教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務。

第六十二條公司工會代表職工和公司簽定勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十三條公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動者保護、和保障問題時，工會代表有權(quán)列席，公司應當聽取工會意見，取得工會的同意。

第六十四條公司工會參加調(diào)解職員和公司之間發(fā)生的爭議。

第六十五條公司應當積極支持本企業(yè)工會的工作，并按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費，公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

第十一章期限終止清算

第六十六條經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十七條公司經(jīng)營期滿需延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會會議作出決議。應在合營期滿前六個月向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向國家工商行政管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第六十八條公司若認為終止經(jīng)營符合公司最大利益時，可提前終止經(jīng)營。公司期滿或提前終止經(jīng)營，需要董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機構(gòu)批準。

第六十九條公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對公司依法按帳面凈值進行清算。

清算委員會行使下列職權(quán)：

1、召集債權(quán)人開會；

2、提出財物作價和計算依據(jù)；

3．接管并清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄；

4．規(guī)定清算方案；

5、收回債權(quán)和清償債務；

6、追回股東應繳而未繳的款項；

7、分配剩余財產(chǎn)；

第七十條清算委員會任務是對公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案提請董事會通過后執(zhí)行。

第七十一條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第七十二條清算委員會對公司的債務全部清償后，其剩余的財產(chǎn)，歸投資方。

第七十三條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十四條公司在清算結(jié)束前，投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)財產(chǎn)。

第七十五條清算結(jié)束后，公司應向原審批機構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公布。

公司有下列情形之一的，應予終止：

1、經(jīng)營期限屆滿；

2.經(jīng)營不善、嚴重下?lián)p、投資者詼定解散；

3．因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失、無法繼續(xù)經(jīng)營；

4．破產(chǎn)；

5.違反中國法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤銷；

6．公司規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)；

第七十六條公司結(jié)束后，(gps是什么意思？GPS是全球定位系統(tǒng)Global　Positioning　System的縮寫形式，它是一種基于衛(wèi)星的定位系統(tǒng)，用于獲得地理位置信息以及準確的通用協(xié)調(diào)時間。)其各種帳冊由審批機構(gòu)指定機構(gòu)保存。

第十二章規(guī)章制度

第七十七條公司由董事會制定的規(guī)章制度如下：

l、經(jīng)營管理制度，包括所屬各管理部門的職權(quán)與工作程序；

2、職工守則；

3、勞動工資制度；

4、職工考勤，升級與獎金制度；

5、職工福利制度；

6、財務制度；

7、公司解散時的清算程序；

8．其它必要的規(guī)章制度。

第十三章附則

第七十八條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議并經(jīng)投資者簽字后，報原審批機構(gòu)批準。

第七十九條本章程用中文書寫。

第八十條本章程須經(jīng)北京市海淀區(qū)商務局批準才能生效。

第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權(quán)代表于年月日在北京市簽字。

有限公司章程5

為了適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，生產(chǎn)力的發(fā)展，物流事業(yè)的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由李慧琴、郭繼敏、王慧、武曉陽、王浩、張敏、方芳、郭志超、王旭艷出資設立生活通物流有限責任公司。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸，以國家法律、法規(guī)為準。

第一章、公司名稱和住所

第一條公司名稱：生活通物流有限責任公司（以下簡稱“公司”）

第二條公司住所：呼和浩特市回民區(qū)

第二章、公司經(jīng)營范圍和規(guī)模

第三條公司經(jīng)營范圍和規(guī)模：

主要經(jīng)營方式為第三方承運物流。運送的貨物有食品副食、生活百貨，即對大綜超市賣場配送中心的貨物配送，和暫時的存放。主要針對包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特本市區(qū)的供應物流。在這幾個重點地區(qū)都設有點，可以在能力范圍內(nèi)服務周圍地區(qū)。擁有自己的固定的車隊和合作車隊。當公司步入正軌，經(jīng)營妥善，規(guī)模擴大的時候，會擴大經(jīng)營范圍，增加服務類型。（涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準）

第三章、公司注冊資本

第四條公司注冊資本：800萬元人民幣

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議，公司減少注冊資本；還應當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章、工商管理事務

一、查名（需2—5個工作日）

1.全體投資人的身份證復印件。

2.注冊資金800萬元人民幣、全體投資人的投資額度800萬元人民幣，一次到賬注冊。

3.公司名稱：生活通物流有限責任公司。

公司大概經(jīng)營范圍：主要經(jīng)營方式為第三方承運物流。主要針對包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特市進行往返的貨物配送。運送的貨物有食品副食、生活百貨，即對大綜超市賣場配送中心的供應物流。

二、驗資（即辦即完）

憑核發(fā)的查名核準單、法人私章去您就近銀行辦理注冊資金進賬手續(xù)，辦理完后從銀行領取投資人繳款單和對賬單，銀行詢證函則由銀行蓋章后交給會計事務所，隨后由會計事務所出具驗資報告。

三、簽字（即辦即完）

在準備好的公司設立申請書、指定或委托代理人、公司章程、股東會決議書、負責人任命書上簽字，簽字通過后即可以開始辦理營業(yè)執(zhí)照。

四、辦理營業(yè)執(zhí)照（需1周時間）

五、注冊公司商標

六、辦理稅種登記：服務型5%

有限公司章程6

一、公司章程總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第二條公司經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記并領取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。

二、公司名稱和住所

第三條公司名稱：______有限公司。（以預先核準登記的名稱為準）

第四條公司住所：______市（縣鎮(zhèn)）______路______（街）號。

三、公司的經(jīng)營范圍

第五條公司的經(jīng)營范圍：（含經(jīng)營方式）。

四、公司注冊資本

第六條公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額，人民幣萬元。（要符合法定的注冊資本的最低限額）

第七條公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應影響公司的存在。

五、公司股東名稱

第八條凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。

第九條公司在冊股東共______人，全部是法人股東

股東名錄：

（一）法人股東：

1、法人名稱：______

住所：______

法定代表人：______

認繳出資額：______萬元，占公司注冊資本的______%

出資方式：____________（貨幣或?qū)嵨锘蚱渌?/p>

認繳時間：______年______月______日

2、……………………………………

第十條公司置備股東名冊，并記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

六、股東的權(quán)利和義務

第十一條公司股東享有以下權(quán)利：

1、出席股東會，按出資比例行使表決權(quán)；

2、按出資比例分取公司紅利；

3、有權(quán)查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表；

4、公司新增資本時，可優(yōu)先認繳出資；

5、按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；

6、其它股東轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買權(quán)；

7、有權(quán)在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產(chǎn)；

第十二條公司股東承擔以下義務：

1、遵守公司章程；

2、按期繳足認購的出資；

3、以其出資額為限對公司承擔責任；

4、出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓，不得退資；

5、有責任保護公司的合法權(quán)益，不得參與危害公司利益的活動；

6、在公司登記后，不得抽回出資；

7、在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任

七、股東（出資人）的出資方式和出資額

第十三條出資人以貨幣認繳出資額。（以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)認繳出資額，應提交相應證件，經(jīng)其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個月內(nèi)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，在出資證明中注明。）

第十四條出資人按規(guī)定的期限于______年______月______日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任：__________________。

第十五條全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會計師事務所驗證并出具驗資報告經(jīng)公司登記機關(guān)登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。

八、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

第十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十八條經(jīng)股東會同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第十九條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

九、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

（一）股東會

第二十條股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單：__________________。

第二十一條公司股東會依法行使下列職權(quán)：

1、決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；

2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

4、審議批準董事會報告；

5、審議批準監(jiān)事或監(jiān)事會報告；

6、審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；

7、審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、對公司增、減注冊資本作出決議；

9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

12、授權(quán)董事會對設立分公司作出決議；

13、修改公司章程

第二十二條股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計年度結(jié)束后2個月內(nèi)召開。臨時會由董事會提議召開，有下述情況時應召開臨時會：代表1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開時，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。

第二十三條股東會由董事會召集（首次股東會由出資額最高的股東召集、主持），董事會于會前15日前以書面方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。

第二十四條股東會由董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由付董事長主持；付董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

第二十五條股東在股東會上按其出資比例行使表決權(quán)。

第二十六條股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。

普通決議由代表公司2/3表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過。

特別決議由代表公司3/4表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

第二十七條下列決議由特別決議通過：

1、增、減注冊資本；

2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設立分公司；

3、修改公司章程

第二十八條未能滿足第二十六條時，會議延期10日召開，并再次向未到席的股東發(fā)出通知，延期后仍未達到條件時則視為有效數(shù)額，并按實際出席股東代表的表決權(quán)滿足第二十六條的表決比例時，作出的決議即為有效。

第二十九條股東會會議應作記錄，經(jīng)出席股東代表簽字后，由公司存檔。

（二）董事會

第三十條公司設立董事會，為公司股東會的常設執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負責。

董事會由______名董事組成，設董事長一名，副董事長______名。

董事會成員名單如下：

董事長：

副董事長：

董事：______、______、______、______

第三十一條董事由股東會選舉產(chǎn)生。

第三十二條董事長和副董事長由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。

第三十三條董事的每屆任期年限為3年。屆滿可連選連任。為保持公司經(jīng)營活動具有連續(xù)性，每次換屆人數(shù)不應高于董事總數(shù)的三分之一。董事任期未滿前，股東會不得無故解除其職務。

第三十四條董事會每半年召開一次，由董事長召集主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由付董事長召集主持；付董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應在會前十日書面通知各董事。若經(jīng)1/3以上董事提議，應召開特別董事會。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議須經(jīng)半數(shù)以上董事通過。

第三十五條董事會行使下列職權(quán)：

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

2、執(zhí)行股東會決議；

3、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制訂公司年度預算方案、決算方案；

5、制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案；

6、制訂公司增減注冊資本的方案；

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設立分公司、解散的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

9、聘任、解聘公司經(jīng)理，根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人并決定其報酬事項；

10、制定公司基本管理制度；

11、股東會賦予的其它職權(quán)。

其中第3、4、5、6、7、9項應經(jīng)2/3的董事表決同意，其余由過半數(shù)董事表決同意。

第三十六條董事會會議應作記錄，由出席董事簽字存檔。

第三十七條董事長的職權(quán)：

1、召集、主持股東會和董事會；

2、檢查董事會決議的實施情況；

3、簽署出資證書；

（三）監(jiān)事會

第三十八條監(jiān)事會是公司常設監(jiān)察機構(gòu)，對公司的董事會、董事、公司高級職員進行監(jiān)督。

第三十九條監(jiān)事會成員3人，每屆任期3年，屆滿可連選連任。其中2由股東會選舉產(chǎn)生，1由職工代表擔任，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。（公司董事、經(jīng)理及財務負責人不得擔任監(jiān)事）

監(jiān)事召集人由監(jiān)事會同意推選產(chǎn)生。

本屆監(jiān)事會成員：3，其中：______為監(jiān)事會召集人。

第四十條監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務；

2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公務時違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進行監(jiān)督；

3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

4、提議召開臨時股東會；

第四十一條監(jiān)事會議事規(guī)則：監(jiān)事會決議應2/3以上的監(jiān)事同意方為有效。

（四）公司經(jīng)理及其它高級職員

第四十二條公司的日常經(jīng)營活動由董事會授權(quán)給公司經(jīng)理負責。

公司經(jīng)理由董事會聘任和解聘。副經(jīng)理、財務負責人等公司高級職員由公司經(jīng)理提名，

董事會聘任或解聘。

第四十三條經(jīng)理對董事會負責行使下列職權(quán)：

1、主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置方案；

4、擬定公司基本管理制度；

5、制定公司具體規(guī)章；

6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

7、聘任或解聘由董事會聘任或解聘以外的其它管理人員；

8、列席董事會會議；

第四十四條下列人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理；

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

（三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；

（六）國家公務員、現(xiàn)役軍人、法官、檢察官、警官等。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。

第四十五條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應承擔下列義務：

1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

2、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

3、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

4、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得將公司財產(chǎn)以其個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

5、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

6、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

7、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

8、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。

9、董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

第四十六條公司經(jīng)理及其它高級職員不得違背股東會和董事會的決議，不得超越董事會的授權(quán)，若因此而給公司造成損失的應負賠償責任。

第四十七條公司經(jīng)理及其它由董事會聘任的高級職員請求辭職，應提前30天報告董事會，董事會在接到申請起10日內(nèi)作出決議允許請求辭職的高級職員在10日后辭職，在批準辭職前公司高級職員必須繼續(xù)履行其職責。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應負賠償責任。

十、公司的法定代表人

第四十八條公司的法定代表人為公司董事會董事長。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動。法定代表人應全力維護公司的利益。

現(xiàn)任法定代表人是：

十一、公司的解散事由與清算辦法

第四十九條公司經(jīng)營期限為永久存續(xù)。

第五十條公司出現(xiàn)下述情況時，應予解散：

1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時，股東會認為不再繼續(xù)存在的；

2、合并或分立而解散；

3、股東人數(shù)或注冊資本達不到《公司法》要求時；

4、因資不抵債被宣告破產(chǎn)；

5、違反法律、法規(guī)、危害公共利益，被執(zhí)法部門撤銷；

6、股東會特別決議決定解散；

第五十一條公司依照前條1、2、3、6項規(guī)定解散的，應在15日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成、（公司債權(quán)人代表可參加組成清算組）

第五十二條公司清算組成立后10日內(nèi)通知債權(quán)人，在60日內(nèi)在報紙上公告3次，債權(quán)人應在90日內(nèi)向清算組申報債權(quán)。

第五十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；

2、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人；

3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務；

4、清繳所欠稅款；

5、清理債權(quán)、債務；

6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

7、代表公司參與民事訴訟活動；

第五十四條清算組在公司債權(quán)人債權(quán)申報期間不得對公司債權(quán)人進行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔賠償責任。

第五十五條清算期間公司不得開展新的經(jīng)營活動。

第五十六條清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償所負債務時，必須立即停止清算，并按有關(guān)程序報人民法院申請破產(chǎn)。

第五十七條依照第五十條4、5項終止公司，應由人民法院按破產(chǎn)程序處理。

第五十八條公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應將清算事務移交給人民法院。

第五十九條公司財產(chǎn)優(yōu)先拔付清算費用，剩余按下列順序清償：

1、職工工資、獎金、勞動保險費用；

2、稅款；

3、公司債務。

第六十條公司清償債務后，將剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。

第六十一條清算結(jié)束后，清算組提交清算報告，并編制清算期內(nèi)收支報表和各種財務帳目，向原登記機關(guān)辦理注銷手續(xù)，公告公司終止。

十二、公司財務、會計

第六十二條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司財務、會計制度。

第六十三條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

（一）資產(chǎn)負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況說明書；

（五）利潤分配表。

第六十四條公司應當于會計年度結(jié)束后30日內(nèi)將財務會計報告送交各股東。

第六十五條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

第六十六條公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第六十七條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

十三、附則

第六十八條本章程經(jīng)公司登記機關(guān)登記后生效。

第六十九條本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項的，公司應將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關(guān)備案，涉及登記事項變更的，應向公司登記機關(guān)申請變更登記。

第七十條本章程的訂立日期為______年______月______日。

全體股東（簽字蓋章）：____________

____________年______月______日

公司章程中，此五項內(nèi)容可自行約定

公司章程作為公司“憲法”級的重要文件，一路走來也是倍感艱辛，從0到1的過程。許多企業(yè)開始重視公司章程，充分利用授權(quán)性條款設計最適合自己的章程，完善公司章程的內(nèi)容。但是完善不代表完美，比如有些內(nèi)容即使寫到公司章程中也是無效規(guī)定，而有些內(nèi)容必須在公司章程中規(guī)定，這也是快律律師在為企業(yè)會員進行上門培訓的時候發(fā)現(xiàn)企業(yè)現(xiàn)存的普遍問題。那么公司章程中企業(yè)可自主約定的內(nèi)容有哪些？

一、法定代表人

1、法律規(guī)定：公司法第十三條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。

2、實務分析：從實務角度分析，法定代表人的重要意義在于：通過印章使用、文件簽署控制公司的重大經(jīng)營活動；對外代表公司開展業(yè)務。

股東在決定法定代表人的選任時，一般要權(quán)衡以下因素：

1）信任與制衡。從權(quán)力位階上看，董事長高于總經(jīng)理，當法定代表人的身份賦予董事長時，董事長的實際權(quán)力大增；當法定代表人的身份賦予總經(jīng)理時，由于公司的經(jīng)營由總經(jīng)理組織實施，同時又能對外代表公司，故總經(jīng)理的實際權(quán)力大幅膨脹，且存在架空董事會、董事長的可能。如何在董事長、總經(jīng)理身上分配公司經(jīng)營管理的掌控權(quán)，需股東綜合考量。

2）公司控制權(quán)之爭。對公司運營的參與、控制程度，是每個股東十分重視也應該重視的問題。從實務角度看，決定公司控制權(quán)的因素有：公司法定代表人，董、監(jiān)、高的構(gòu)成，公司及法定代表人印章管理，財務資料的掌控等等。其中，法定代表人及印章對控制權(quán)有特別重要的意義。當一方股東提名董事長人選，另一方股東推薦總經(jīng)理人選時，法定代表人由誰擔任，財務負責人由誰提名，對公司控制力將直接產(chǎn)生重大影響。

3）董事長、總經(jīng)理的身份特征。當董事長為股東推選，總經(jīng)理為社會招聘的職業(yè)經(jīng)理人時，法定代表人一般不宜由總經(jīng)理擔任。當董事長、總經(jīng)理一方不符合法定代表人的任職條件時（例如被工商局列入禁止擔任法定代表人的黑名單），只能由另一方擔任。

二、對外投資、對外擔保

1、法律規(guī)定：公司法第十六條規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

2、實務分析：投資有風險，決策須謹慎。對外擔保，可能使公司因承擔或然債務而遭受重大損失。此兩類行為，為還是不為，公司法將其交由股東自行決定，但要求在公司章程中明確下來。明確的內(nèi)容包括：是股東們自行決策，還是授權(quán)董事會決策；投資或擔保的單筆以及總額額度限制等問題。

考慮到投資或擔保均可能對股東權(quán)益造成重大影響，故一般由股東自行決定比較穩(wěn)妥，即由股東會或股東大會決議；當股東對董事會足夠信任時，可考慮授權(quán)董事會決策。

此外，擔保決策自治權(quán)僅限于對外擔保。當公司為公司股東或者實際控制人提供擔保時，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議；且前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決；該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

三、股東出資時間

1、法律規(guī)定：公司法第二十五條、二十六條規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，股東的出資時間應在公司章程中載明。

2、實務分析：采用實繳資本制時，公司設立時股東即應繳足全部注冊資本。后來采用實繳資本與認繳資本相結(jié)合的折中態(tài)度，公司設立時應出資到位的金額不得低于注冊資本的20%，且為后續(xù)注冊資本的到位時間規(guī)定了2年或5年的最長期限。

目前，除有特殊限制的主體外，徹底采取認繳資本制。股東的認繳出資額、出資時間，完全由股東自行約定并在章程中載明。股東按約定時間足額完成出資即可。當約定的出資時間到期，但股東認為需要延期的，可以通過修改公司章程的方式調(diào)整出資時間。

此外，公司章程約定出資時間還有兩層實務價值：一是到期股東負有向公司繳足當期出資的義務，當該項義務未完成時，公司的債權(quán)人可向股東要求履行出資義務，用于償還公司債務；二是未履行當期出資義務的股東，應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

四、增資認繳、分紅依據(jù)

1、法律規(guī)定：公司法第三十四條規(guī)定，有限責任公司股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

2、實務分析：股東在背景、能力、資源、訴求等方面均會有所差異，有的股東并不看重對公司的實際控制，愿意從治理結(jié)構(gòu)上讓渡一部分權(quán)力，但同時希望在紅利分配上做適當傾斜。對此，公司法給出了一個一般規(guī)則，即股東按照實繳的出資比例分取紅利；但同時充分尊重股東意思自治，允許股東以約定方式改變紅利的分配規(guī)則，改變后的分配比例、方式?jīng)]有任何限制，完全由股東商定。

從實務角度分析，以下幾個問題值得注意：

1）有限責任公司可將紅利部分或全部優(yōu)先向一部分股東分配；可以在不同的股東之間按不同的比例分配；可以約定優(yōu)先滿足部分股東固定比例的收益要求，剩余部分再由全體股東分配……等等，公司法無特別限制。

2）紅利分配可由股東自行約定的前提是：公司盈利，有可分配利潤。當公司虧損時，不做分配；當公司微利，無法滿足部分股東固定比例收益要求時，僅能以可分配利潤向該部分股東分配，非紅利部分的資產(chǎn)不得隨意分配。

3）“優(yōu)先股”問題。實務中，有的企業(yè)會要求按“優(yōu)先股”概念設計股權(quán)結(jié)構(gòu)，即部分股權(quán)持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。實際上，我國公司法并未明確設計優(yōu)先股制度，目前國務院層面也僅在開展優(yōu)先股的試點工作，且限于特定的股份有限公司。但就有限責任公司而言，公司法允許股東對股東會議事規(guī)則自行約定，允許公司紅利分配由股東約定，利用這種制度放權(quán)，已經(jīng)可以在有限責任公司范圍內(nèi)，由股東自行設計“優(yōu)先股”制度了。

關(guān)于增資認繳，一般原則是股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳增資。股東可以通過約定的方式改變此項原則。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件

1、法律規(guī)定：公司法第七十一條規(guī)定：有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2、實務分析：有限責任公司具有很強的人合性特征，股東間的彼此了解、相互信任是合作的基礎?；诖耍敼蓶|間轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，因不會引入新的股東，故無需其他股東同意；當股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，因會引入新的“陌生”股東，故賦予其他股東優(yōu)先受讓以排除“陌生”股東進入的權(quán)利，但同時又設定此類優(yōu)先受讓應是“同等條件下”的，以防止轉(zhuǎn)讓人的正當權(quán)益受到損害。

這里意味著只要股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則在章程中有了明確約定，即可按約定方式轉(zhuǎn)讓。根據(jù)實際需要，股東的約定可能使轉(zhuǎn)讓更加簡化，甚至簡化到無需征得同意、無需通知；也可能使轉(zhuǎn)讓變得更加復雜，甚至限制部分股東的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。無論怎樣，這種允許股東以事先約定的規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)的做法，都具有重要的實務意義。

有限公司章程7

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳經(jīng)濟特區(qū)有限責任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

第二條本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。

第三條公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。

名稱：深圳市有限公司。

住所：深圳市區(qū)路號樓層室。

第四條公司的經(jīng)營范圍為：

經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司應當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

第五條公司根據(jù)業(yè)務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構(gòu)。

第六條公司的營業(yè)期限為年，自公司核準登記注冊之日起計算。

第二章股東

第七條公司股東共個：

甲方：

姓名或名稱：

住所：

執(zhí)照注冊號：（自然人為身份證號碼）：

乙方：

姓名或名稱：

住所：

執(zhí)照注冊號：（自然人為身份證號碼）：

（注：若有多個股東照此類推）

第八條股東享有下列權(quán)利：

（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；

（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；

（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督；

（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；

（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權(quán)；

（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

（七）公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。

第九條股東履行下列義務：

（一）按規(guī)定繳納所認出資；

（二）以認繳的出資額對公司承擔責任；

（三）公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。

第十條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司登記日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或名稱；

（二）股東的住所；

（三）股東的出資額、出資比例；

（四）出資證明書編號。

第三章注冊資本

第十二條公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額及出資比例如下：

股東名稱或姓名出資額出資比例

第十三條股東以（貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資。

第十四條各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。

股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

或：

第十四條公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內(nèi)分期繳足，首期出資額于公司注冊登記前繳付，并且不低于注冊資本的50%。

股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十五條股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

第十六條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

第四章股東會

第十七條公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十八條股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

（十二）制定和修改公司章程。

第十九條股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

第二十條股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

第二十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。

或：

第二十一條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

第二十二條召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。

一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。

修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會決議方為有效。

第二十三條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第五章董事會（或：執(zhí)行董事）

第二十四條公司設董事會，董事會成員共人，（注：3—13人）其中：董事長一人。（注：是否設副董事長自行決定）

或：

第二十四條公司不設董事會，設執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。

第二十五條董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產(chǎn)生。（或：由股東會任命產(chǎn)生）任期年。（注：不得超過三年）

或：

第二十五條執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期年（注：不得超過三年）。

第二十六條董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

或：

第二十六條執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

第十七條董事任期年（注：不得超過三年），董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

或：

第二十七條執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十八條董事會（或：執(zhí)行董事）對股東會負責，行使下列職權(quán)：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定增加或者減少注冊資本方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制定。

第二十九條召開董事會會議，應當于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。

董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

到會的董事應當超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

或：

第二十九條執(zhí)行董事應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十條公司設立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設若干管理部門。

公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由董事會（或：執(zhí)行董事）聘任或解聘，任期年（注：由公司自行決定）。經(jīng)理對董事會（或：執(zhí)行董事）負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事會（或：執(zhí)行董事）聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

第三十一條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的`股東或者其他個人、債務提供擔保。

第三十二條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

第三十三條董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會（或：股東會）決議，可以隨時解聘。

第七章監(jiān)事會（或：監(jiān)事）

第三十四條公司設監(jiān)事會，監(jiān)事成員名（注：不得少于3人），監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人。（或：公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事名〈注：1—2名〉），監(jiān)事由股東會委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務。

2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。

3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第八章財務、會計

第三十五條公司應當依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依法納稅。

第三十六條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

（一）資產(chǎn)負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況說明書；

（五）利潤分配表。

第三十七條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

第三十八條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第三十九條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

第四十一條對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第九章解散和清算

第四十二條公司的合并或者分立，應當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

第四十三條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

第四十四條公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內(nèi)成立。

第四十五條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán)；

（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第四十七條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。

第四十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。

第四十九條財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用；2、職工工資和勞動保險費用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

第五十條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

第五十一條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十章附則

第五十二條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。

公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規(guī)定。

修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

第五十三條股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關(guān)備案。

第五十四條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。

第五十五條公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關(guān)備案。

第五十六條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于公司核準登記注冊后生效。

股東蓋章及簽字（注：自然人為簽名）：

甲方：乙方：

姓名或名稱：姓名或名稱：

法定代表人：法定代表人：

委托代理人：委托代理人：

（注：若有多個股東照此類推）

年月日

有限公司章程8

__________有限公司章程

（公司章程由投資人制定。本國有獨資公司章程，僅供參考）

第一章總則

第一條為了維護公司和出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《公司登記管理條例》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程（下稱“公司章程”）。

第二條公司是XX國有資產(chǎn)管理委員會（以下簡稱“出資人”）受XX市人民政府委托，按照《公司法》和其它有關(guān)法律的規(guī)定，投資組建的國有獨資有限責任公司。

第三條公司名稱：_____________________。

第四條公司住所：_____________________。

第五條經(jīng)營范圍：

第六條公司注冊資本：________萬元人民幣，實收資本為

______萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記出資人認繳的出資額，公司實收資本為出資人實際交付并經(jīng)登記機關(guān)依法登記的出資額。

期限為_____________。第七條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立日期。公司營業(yè)

第八條公司法定代表人由公司董事長擔任（可由經(jīng)理擔任，此處須明確）。

第九條XXX國有資產(chǎn)管理委員會行使國有資產(chǎn)出資者的職權(quán)，并以其認繳出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔有限責任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，自主經(jīng)營、自負盈虧，獨立承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格，合法權(quán)益受到法律保護。

第十條XXX國有資產(chǎn)委員會代表政府依法對公司國有資產(chǎn)實施監(jiān)督管理，確保國有資產(chǎn)保值增值；公司依法享有授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的占有、支配、處置和受益權(quán)，負責授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的經(jīng)營和管理，履行國有資產(chǎn)保值增值責任。

第十一條公司實行產(chǎn)權(quán)明晰，權(quán)責分明，管理科學，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理機制。公司依法自主決定公司內(nèi)部組織機構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營形式，決定公司對外投資（非重大投資）并獲得受益；公司的一切活動應嚴格遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動，受國家法律保護，任何機關(guān)、團體和個人不得侵犯和非法干涉。

第十二條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組

織與行為、公司與出資人之間權(quán)利義務關(guān)系以及高級管理人員的具有法律約束力的文件。

第十三條公司依法設立子公司，可以與其他法人企業(yè)共同

投資組建有限責任公司、股份公司，并以認繳出資額為限對所組建公司承擔責任。

第二章出資方式及出資者的權(quán)利義務

第十四條XXX國有資產(chǎn)管理委員會作為出資人履行對公司監(jiān)督管理職責，行使如下權(quán)利：

一、審議批準董事會的工作報告及監(jiān)事會的工作報告；

二、委派或更換公司董事會成員，指定公司董事長；

三、委派或更換公司監(jiān)事會成員，指定公司監(jiān)事會主席；

四、批準公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉(zhuǎn)讓和發(fā)行公司債券；

五、法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

第十五條出資者的義務：

一、保證認繳的國有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經(jīng)法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財產(chǎn)和不干預資產(chǎn)經(jīng)營活動。

二、法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務。

第三章董事會

第十六條公司董事會是公司經(jīng)營管理的最高決策機構(gòu)，其成員由出資人委派或更換，董事會成員中應當有公司職工代表，其成員由職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會每屆任期三年，任期屆滿未及時更換委派，或者董事在任職期內(nèi)提出辭職，未經(jīng)出資人免職的，該董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務。

第十七條公司董事會由___人組成，設董事會一名，副董事長一名。董事長、副董事長由市國有資產(chǎn)管理委員會委派或更換；經(jīng)出資人批準和同意，董事可以兼任總經(jīng)理。未經(jīng)出資人同意，公司董事長、副董事長、董事、以及高級管理人員，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

第十八條董事會實行集體決策制度。董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持；副董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十九條董事會每季召開一次，每次會議應當于會議召開前五日將會議時間、地點、內(nèi)容等相關(guān)事項通知全體董事。

第二十條董事會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權(quán)力。

董事會作出決議，必須經(jīng)應出席董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

第二十一條董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權(quán)范圍。

第二十二條董事應當對董事會的決議承擔責任，可以證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會決議并承擔相應責任。

第二十三條董事會職權(quán)：

一、執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報告工作；

二、修改公司章程；

三、決定公司投資方案和經(jīng)營計劃；

四、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

六、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案，以及發(fā)行公司債券的方案；

七、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

八、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

九、決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項；根據(jù)總經(jīng)理提名，決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

十、批準公司員工報酬方案；

十一、擬定公司章程修改方案；

十二、制定公司的基本管理制度。

公司董事會根據(jù)出資人的授權(quán)，可以決定公司上述重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券必須由出資人決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應由出資人審核后，報本級人民政府批準。

第二十四條根據(jù)需要，由董事會授權(quán)董事長在董事會休會期間行使董事會的部分職權(quán)。

第二十五條公司董事會設董事會秘書，負責處理董事會日常事務。

第四章監(jiān)事會

第二十六條公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會設監(jiān)事___人（可自定，不得少于五人），設監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事、監(jiān)事會主席由成都市國有資產(chǎn)管理委員會委派、指定或者更換。監(jiān)事中應有不低于三分之一比例的職工代表，監(jiān)事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司董事、總經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事不得兼任公司副總經(jīng)理。

第二十七條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

一、檢查公司的財務；

二、對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

三、當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

四、向出資人作監(jiān)事會工作報告；

五、提議召開臨時董事會。

監(jiān)事列席董事會會議。

第二十八條監(jiān)事會會議每年至少召開一次，由監(jiān)事會主

席召集和主持，監(jiān)事會決議應由三分之二以上監(jiān)事表決通過。

第二十九條監(jiān)事應當依照法律、法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職能。

第三十條監(jiān)事行使職權(quán)時聘請律師、注冊會計師、職業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔。

第五章總經(jīng)理

第三十一條公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，統(tǒng)一負責公司的日常經(jīng)營和管理。公司設總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名，任期三年。總經(jīng)理由董事長提名，經(jīng)董事會討論通過，由董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理對董事會負責。副總經(jīng)理、財務負責人由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會批準后，由董事會聘任，也可由董事會向社會公開招聘。

第三十二條總經(jīng)理職權(quán)：

一、組織實施董事會的決議和決定，并將實施情況向董事會作出報告；

二、主持公司的經(jīng)營管理工作；

三、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

四、負責提出公司的中、長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃、年度財務預決算方案、紅利分配和彌補虧損方案；

五、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

六、擬定公司的基本管理制度；

七、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務負責人；

八、聘任和解聘高級管理人員（董事會聘任或解聘的出外；九、董事會授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會會議。

第三十三條總經(jīng)理的義務：

一、保證董事會決議的貫徹實施，負責公司資產(chǎn)的完整和

增值；

二、保證公司經(jīng)營目標任務的完成，維護出資人的權(quán)益；

三、公司規(guī)定的其他義務。

第三十四條總經(jīng)理在任期內(nèi)無重大失誤和嚴重違法亂紀行

為，董事會不得無故解除其職務?？偨?jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會批準的任何人對企業(yè)經(jīng)營管理公司的干預。

第三十五條公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理

人員應遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

董事、總經(jīng)理，副總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者工說章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應承擔行政、經(jīng)濟和法律責任。

第六章財務、會計、審計及利潤分配

第三十六條公司按國家有關(guān)法律、法規(guī)建立本公司財務、會計制度。

第三十七條公司會計年度采用公歷制，自公歷年度一月一日至十二月三十一日。

第三十八條公司的一切憑證、賬簿、報表用漢語書寫，以人民幣為記帳本位幣。

第三十九條公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審計，向出資人報告。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

一、資產(chǎn)負債表

二、損益表

三、現(xiàn)金流量表

四、財務情況說明書

五、利潤分配表

第四十條公司按照國家法律、法規(guī)，按時繳納稅、費，接受國家財政，稅務的檢查、監(jiān)督和注冊會計師的社會監(jiān)督。

第四十一條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何各人名義開立賬戶存儲。

第四十二條公司稅后利潤處置順序：

一、歸還到期投資貸款和公司債券本息；

二、彌補上一年度虧損；

三、提取法定公積金10％（累計超過公司注冊資本的50％可不再提?。?；

第四十三條公司的公積金用途限于下列各項：

一、彌補公司的虧損；

二、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營；

三、轉(zhuǎn)增公司資本。

公司法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)贈前公司注冊資本的25%。

第七章勞動人事、工資分配

第四十四條公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護公司

勞動者的合法權(quán)益，公司按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動關(guān)系發(fā)生爭議，應按勞動爭議法規(guī)處理。

第四十五條公司勞動人事和用工制度實行全員聘用勞動合

同制，試用期三個月。除由董事會聘用的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規(guī)定進行聘用，簽訂勞動合同。職工按照勞動合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔義務。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對違紀職工和不合格職工按規(guī)定進行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。

在實行勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

第四十六條公司按照國家法律、法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金、失業(yè)保險、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應享受的社會保險待遇的規(guī)定，參加社會保險，為職工辦理社會保險手續(xù)。

公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，以公司總經(jīng)理授權(quán)人批準后履行有關(guān)手續(xù)，未經(jīng)批準擅自離職而造成公司經(jīng)濟損失的，必須依法賠償。

第八章公司合并、分立

第四十七條公司合并、分立方案由董事會擬定，經(jīng)出資人批準后，報請原批準機關(guān)審批。

第四十八條公司合并可以采取新設合并或吸收合并兩種形式。

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務應由合并后存續(xù)的公司或者新設立的公司承續(xù)。

第四十九條公司分立，其財產(chǎn)應當作相應的分割。公司分立前的債權(quán)債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成書面協(xié)議另有約定的除外。

第五十條公司合并、分立或減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司應當自做出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上進行公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應擔保，不清償債務或不提供擔保的，公司不得合并、分立或者減少注冊資本。

第五十一條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第九章公司破產(chǎn)、解散和清算

第五十二條公司有《公司法》第181條規(guī)定情形之一解散。

第五十三條公司解散時，應當自公司作出解散決議之時起十五日內(nèi)成立清算組，清算組成員由公司董事會確定。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進行清算。公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。

第五十四條清算組在清算財產(chǎn)期間行使下列職權(quán)：

一、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

二、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

三、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務；

四、清繳所欠稅款；

五、清理債權(quán)、債務；

六、代表公司參與民事訴訟活動。

第五十五條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，

并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)，應說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明資料，清算組應當對債權(quán)進行登記。

第五十六條清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財

產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報有關(guān)主管機關(guān)確認。

第五十七條公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算組費用后，按下列順序

進行清償：

一、所欠公司職工工資、勞動保險費用；

二、繳納所欠稅款；

三、清償公司債務。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

第五十八條公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報成都市國有資產(chǎn)管理委員會確認，依法申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章章程修改

第五十九條公司可根據(jù)需要修改公司章程。修改公司章程，應經(jīng)公司董事會三分之二的董事通過。

第十一章附則

第六十條本章程若與國家法律、行政法規(guī)和國務院決定有抵觸之處，依照法律，依照管理法規(guī)執(zhí)行。

第六十一條本章程經(jīng)公司董事會通過后，應報XXX國有資產(chǎn)管理委員會和公司登記機關(guān)備案。

第六十二條本章程由公司董事會負責解釋。

年月日

有限公司章程9

本公司是依照《中華人民共和國公司法》設立有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司股東的正當權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。

第一條：公司名稱和住所

一、公司名稱：

二、公司地址：

第二條：公司經(jīng)營范圍：鋼材、水泥、五金、交電、日用品、鐵精粉、生鐵、不銹鋼制品、鐵礦石、焦炭、橡膠制品、塑料制品、潤滑油、通訊終端設備、電纜、鋼絲繩批發(fā)、零售。

第三條：公司注冊資本：人民幣萬元。

第四條：股東的姓名或名稱

一、股東姓名，身份證號碼。

股東姓名，身份證號碼。

股東姓名，身份證號碼商貿(mào)公司章程范本2017年商貿(mào)公司章程范本2017年。

股東姓名，身份證號碼。

股東姓名，身份證號碼。

股東姓名，身份證號碼。

二、股東名稱：

第五條：股東的出資方式、出資額、出資比例、出資時間

（注：如屬分期繳資，還需列明繳資期數(shù)和繳資期限）

第六條：股東的權(quán)利和義務

一、股東的權(quán)利：

1.按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；

2.參加股東會并按出資比例行使表決權(quán)；

3.有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；

4.有查閱股東會議記錄和財務會計報告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利；

5.有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；

6.有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權(quán)利；

7.有參與修改章程的權(quán)利商貿(mào)公司章程

二、股東的義務：

1.應當足額繳納本章程規(guī)定的各自認繳的出資額；

2.公司被核準登記后，不得抽回出資；

3.以其出資額為限對公司債務承擔責任；

4.不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應承擔違約責任；

5.遵守公司章程。

第七條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。

第八條：公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

一、股東會的職權(quán)

本公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機構(gòu)

其職權(quán)是：

1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2.選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報酬；

3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬；

4.審議批準執(zhí)行董事的報告；

5.審議批準監(jiān)事的報告；

6.審議批準年度財務預算方案，決算方案；

7.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9.對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；

10.對發(fā)行公司債券作出決議；

11.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議；

12.修改公司章程商貿(mào)公司章程范本2017年投資創(chuàng)業(yè)。

二、股東會的議事規(guī)則：

1.股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

2.修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；

4.股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；

5.股東會會議分為定期會議和臨時會議；

6.定期會議應當按照本章程的規(guī)定按時召開（股東會每年如開次）。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上監(jiān)事，可以提議召開臨時會議；

7.股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。

8.召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；

9.股東會應當對所議事項的規(guī)定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

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